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来源:八达娱乐 | 时间:2018-06-21

  浙江瀚叶股份有限公司关于上海证券交易所《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

  量子云微信公众号分类经营、分类管理体系,为量子云高效管理和运营提供了保障。

  报告期内,量子云结合流量属性、粉丝偏好、市场及行业的发展状况持续扩展流量变现渠道,形成以推广为主的多元化流量变现方式。量子云积极布局服务号,打造了从订阅号到订阅号与服务号相结合的公众号矩阵体系,增加了按CPS、CPC结算的移动互联网推广业务,为粉丝提供了小说平台等新服务。未来量子云将进一步拓展变现渠道,积极布局微信小程序,打通微信公众平台账号下订阅号、服务号、小程序的链接,实现多维度的发展,增强公司持续盈利能力。

  综上,量子云拥有大量的微信公众号,形成了微信公众号矩阵,降低了对单一公众号的依赖,降低了因单个微信公众号被禁言、封号所导致的经营风险,提高了抗风险能力,为持续经营提供了保障。

  同时,量子云头部微信公众号市场定位较高,扩大了其行业影响力;清晰的相册产品定位提高了其粉丝粘性;高效的管理体系,提高了其运营效率,减少了成本支出;变现渠道的拓展,为持续盈利提供支撑。因此,量子云具有持续盈利能力。

  (五)社交媒体的更迭迅速且出乎意料,而标的资产以微信公众号为依托,该种模式采用收益法,进行永续收益评估的合理性。

  媒体形态经历了报纸、杂志、广播、电视等传统媒体到互联网、手机短信、QQ、微信公众号等新媒体的发展历程,计算机、互联网以及移动通信技术的发展是新媒体形态变化以及更新较快的基础。不难发现,新媒体生机勃勃、前途无量,但要完全替代旧媒体也并非易事,报纸、广播等并没有消失,通过与新媒体的结合找到了生存空间。

  根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第39次《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示:2016年,网民在手机端最经常使用的APP应用是即时通信。调查显示,79.6%的网民最常使用的APP是微信;根据中国信息通信研究院产业与规划研究所的发布《创新生态共同体助力经济新动能一2017微信经济社会影响力研究》数据显示:2017年,87.6%的用户最常使用的手机APP是微信,81.5%的用户每天使用超过1小时。微信用户粘性大,市场地位稳固。

  根据本问“(四)结合上述情况,分析说明标的公司的核心竞争力,在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下,是否具有持续盈利能力”的论述,量子云通过定位清晰的相册公众号吸引了一批粘性较高的粉丝,通过高效的管理体系以及靶向营销、精准投放等措施使量子云得以良好的经营,具备持续经营能力。

  根据前述论述,量子云未来在微信公众号运营中具有核心竞争力和持续盈利能力,采用永续收益评估具有合理性:

  (1)单个微信公众号因封号或其他原因存在灭失的可能性,但量子云经营的是微信公众号矩阵,微信公众号矩阵不存在使用年限或消失的可能性。此次评估对象为量子云股东全部权益价值,为企业价值,而不是单项资产或资产组,企业价值评估采用永续收益法符合国际惯例。

  (2)此次评估以企业持续经营为假设前提,目前企业经营正常,核心资产持续经营和企业生产经营期限没有限定,企业收益期为永续期的相关假设合理。

  上述内容已在预案(二次修订稿)“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/(二)主要服务及其变化情况、(五)量子云行业地位及竞争优势;第五节 交易标的预估情况/四、预评估结论/(四)永续收益评估的合理性分析”中进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:量子云已建立了微信公众号矩阵,单一微信公众号依赖度较小,微信公众号市场地位较高,市场竞争力较强;同时,量子云通过定位清晰的相册产品吸引了一批粘性较高的粉丝,粉丝数量较大,前十大公众号粉丝数量总体呈上升趋势,因此,量子云具备持续盈利能力。综合上述因素及微信主流社交媒体的市场地位,采用收益法进行永续收益评估具有合理性。

  经核查,会计师认为,量子云已建立了微信公众号矩阵,单一微信公众号依赖度较小,微信公众号市场地位较高,市场竞争力较强;同时,量子云通过定位清晰的相册产品吸引了一批粘性较高的粉丝,粉丝数量较大,前十大公众号粉丝数量总体呈上升趋势,因此,量子云具备持续盈利能力。综合上述因素及微信主流社交媒体的市场地位,采用收益法进行永续收益评估具有合理性。

  评估师认为:量子云已建立了微信公众号矩阵,单一微信公众号依赖度较小,微信公众号市场地位较高,市场竞争力较强;同时,量子云通过定位清晰的相册产品吸引了一批粘性较高的粉丝,粉丝数量较大,前十大公众号粉丝数量总体呈上升趋势,因此,量子云具备持续盈利能力。综合上述因素及微信主流社交媒体的市场地位,采用收益法进行永续收益评估具有合理性。

  5.预案披露,量子云的主营业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告,其中,腾讯社交广告分为底部广告和互选广告两种业务模式。请补充披露:(1)结合移动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式,分别披露两种业务的营业收入、营业成本、毛利率情况,结合同行业情况说明是否合理;(2)报告期内公司移动互联网推广、腾讯社交广告的主要客户情况,分季度披露前五大客户的具体构成,并结合销售模式说明公司获取和维系客户的主要方式,目前公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续。请财务顾问发表意见。

  (一)结合移动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式,分别披露两种业务的营业收入、营业成本、毛利率情况,结合同行业情况说明是否合理;

  2017年量子云腾讯社交广告业务收入为2,699.48万元,较2016年的2,300.29万元增长17.35%,由于腾讯社交广告业务的实施均在量子云自有公众号内发文实现,量子云无需采购流量成本,并且广告的接入、审核工作均由腾讯负责,无直接成本,故此毛利率为100%。

  2017年量子云移动互联网推广收入为20,786.70万元,较2016年的10,262.60万元增长102.55%,2017年量子云移动互联网推广成本为2,811.61万元,较2016年的1,281.88万元增长119.34%,2017年量子云移动互联网推广业务毛利率为86.47%,较2016年的87.51%变动较小,毛利率较为稳定。毛利率维持在较高水平的原因如下:

  1)市场行情持续向好。近年来,我国移动互联网广告行业发展迅猛,2016年度我国移动互联网广告市场规模达到1,750.20亿元,较2015年度的977.80亿元增长75.40%。同时,随着移动互联网广告市场规模的扩大,行业内微信公众号的平均推广业务刊例价亦有所增长。

  2)公众号定位日益清晰。在经历早期的粉丝流量聚集及初步商业化后,量子云开始注重微信公众号的定位并取得一定效果,公众号定位日益清晰,一定程度上带动了刊例价的增长。

  注:1、选取前五大公众进行平均计算,具体公众号名称为:卡娃微卡、天天炫拍、动态相册、鹿姐时光记、卡妞范儿;

  2、根据微播易平台()公开报价进行整理,根据微播易平台标注价格有效期为2018年6月30日。

  由上表可知,量子云头条万粉报价较低,具备价格优势,随着移动互联网广告行业行情持续向好发展,未来量子云报价仍具有一定的上涨空间。

  量子云根据自身运营及战略安排的需要,将公司所持有的微信公众号划分为精品号和系统号两大类。精品号即定位明确、有原创内容持续供应的微信公众号,采用“精耕化运作模式”进行管理运营,即由量子云员工通过微信后台对其进行直接管理,包括文章内容和广告的排版替换等。

  系统号以相册类公众号为主,由量子云员工通过文章发布系统进行管理的微信公众号。系统号采用“系统化运作模式”进行管理运营,即将公司系统号拆分为不同文章位置、文章主题,不同的运营编辑负责不同的位置和主题的文章,并通过“粮仓系统”对系统号的投稿、筛选、审核、录用、排版及发布进行智能化管理。

  “系统化运作模式”降低了编辑需求量,提高了公司运营效率、降低公司运营成本。

  目前不存在与量子云主营业务完全可比的上市公司,选取了业务中包含互联网推广业务的公司作为可比案例,其收入确认政策情况如下:

  经核查,量子云收入确认政策与同行业可比公司基本一致,与同行业相比不存在重大差异。

  目前不存在与量子云主营业务完全可比的上市公司,可比公司主要为上市公司重大资产重组案例中涉及的标的公司,详情请参见下表:

  注:标的公司与量子云业务对应的分部毛利率数据均来自上市公司信息披露文件。

  尽管标的公司均为通过互联网形式进行信息推广或广告推广,但由于业务形态各不相同,因而与量子云毛利率存在一定差异。狮子吼是通过APP的形式进行广告推广,其营业成本构成为直接归属于运营APP发生的直接人工成本(109,530.55元)和其他(224,919.88元),因此毛利率较高;爱酷游信息推广服务业务中只将产品运营的人工成本、网络使用费归入营业成本,对利润影响较大的渠道推广费列入销售费用,因此毛利率偏高。

  量子云主营业务成本主要为存储带宽成本、员工成本,由于用户使用量子云相册产品时需将照片进行上传、存储,因此量子云主营业务成本较同行业公司增加了存储带宽支出,因此毛利率略低于可比公司。

  (二)报告期内公司移动互联网推广、腾讯社交广告的主要客户情况,分季度披露前五大客户的具体构成,并结合销售模式说明公司获取和维系客户的主要方式,目前公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续。

  量子云是一家依托“微信生态圈”,专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司,主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务,报告期内具体客户获取方式如下:

  报告期内,量子云通过为用户提供在线相册制作及各类资讯等服务实现流量聚集,从而扩大旗下微信公众号的影响力,吸引客户寻求合作。客户提出合作需求后,量子云的销售人员根据客户需求、公司战略和市场行情,选择是否与之合作。待合作意向确定后,销售人员配合客户挑选出满足客户推广需求的微信公众号,并与客户在合同中约定广告发布的投放日期、投放位置和投放内容等具体信息,并按约定进行投放。

  在完成推广业务后,量子云销售人员积极与客户保持接触,回访推广内容投放情况,并结合客户需求选择是否与之签立框架合作协议,并给予长期客户一定的折扣率。

  报告期内,量子云通过开通腾讯提供的底部广告投放功能,申请成为流量主,将公众号内指定位置分享给广告主作广告展示。广告商及广告代理商通过登陆微信公众平台开通广告主功能并进行投放操作,由腾讯负责具体广告的接入、审核及运营。

  报告期内,量子云通过腾讯社交广告投放平台收到客户的投放申请后,其销售人员根据公司战略和市场行情,选择是否与之合作。待合作意向确定后,按客户选择的微信公众号及合作模式进行广告投放或产品推广。

  2017年,按CPS结算的推广业务新增客户:杭州推宝,主要原因如下:2017年7月,平治信息与杭州推宝共同出资成立了平治云科技,认缴比例分别为55%和45%,报告期内,量子云就微小宝阅读平台推广事宜与平治云、杭州推宝展开合作,杭州推宝系原业务的不同结算客户。除上述新增外,2017年量子云分业务前五大客户无新增情况,量子云客户较为稳定。

  此外,量子云已分别在百度平台、腾讯微信公众平台开通了百度联盟账号、流量主功能,因此,量子云与百度、腾讯的合作无需另行签订合同,其合作关系将在相关账号存续期间内可持续展开;同时,量子云已与报告期内收入占比较大的北京新陌科技有限公司、微格(北京)信息咨询有限公司、网易(杭州)网络有限公司、杭州平治云科技有限公司、杭州推宝科技有限公司、杭州千韵信息技术有限公司(平治信息子公司)签署了框架性合作协议。综上,量子云客户存在可持续性。

  上述内容已在预案(二次修订稿)“第四节 交易标的基本情况/九、标的资产最近两年主要财务数据/(三)量子云营业收入、营业成本、毛利率情况、(四)分季度前五大客户情况”中进行了补充披露。

  经核查,财务顾问认为:2016年和2017年收入成本确认符合企业会计准则相关规定,与同行业可比公司收入确认政策相比不存在重大差异,毛利率与同行业相比有合理性;目前量子云的客户获取方式成熟稳定,主要客户较为稳定、存在一定可持续性。

  6.请财务顾问和会计师披露对量子云报告期内业绩真实性的核查情况,并对真实性发表明确意见,包括但不限于:(1)主要公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的线)业务真实性、合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等;(3)核查手段、核查范围的充分性、有效性。

  (一)主要公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的线年度粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量情况

  2016年度,量子云前十大微信公众号的发文数、阅读量、点赞量、分享量和期末粉丝数的情况如下表所示:

  2017年度,量子云前十大微信公众号的发文数、阅读量、点赞量、分享量和期末粉丝数的情况如下表所示:

  (二)业务真实性、合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等;

  目前不存在与量子云主营业务完全可比的上市公司,选取了业务中包含互联网推广业务的公司作为可比案例,其收入确认政策情况如下:

  经核查,量子云收入确认政策与同行业可比公司基本一致,与同行业相比不存在重大差异。

  量子云主要成本为带宽存储和人工成本,带宽存储根据实际占用的流量与供应商进行结算,人工成本根据不同业务类型直接匹配至不同业务类型中。由于腾讯社交广告业务的实施均在量子云自有公众号内发文实现,量子云无需采购流量成本,并且广告的接入、审核工作均由腾讯负责,无直接成本。

  注:1、深圳夏令共享信息科技有限公司项下合并计算了与其同一控制下的公司,包括深圳涛兴信息科技有限公司;

  2、深圳风启传媒有限公司项下合并计算了与其同一控制下的公司,包括深圳市怀信电子商务有限公司、深圳益肤草生物科技有限公司;

  3、上海朗阅信息科技有限公司项下合并计算了与其同一控制下的公司,包括南京分布文化发展有限公司。

  注:1、杭州平治信息技术股份有限公司项下合并计算了与其同一控制下的公司,包括杭州平治云科技有限公司、杭州千韵信息技术有限公司、杭州千越信息技术有限公司;

  2、北京哎呦互娱科技有限公司项下合并计算了与其同一控制下的公司,包括成都哎呦互娱科技有限公司。

  通过查看并核对合同、发票、收款单据、广告发布、分成结算单、广点通和腾讯互选结算单以及函证和走访等形式对收入的真实性进行核查;成本主要是带宽成本和人工成本,针对带宽成本,主要核对了采购合同、发票、付款结算单,针对人工成本,核对了员工花名册、工资发放情况与实际在岗情况等进行核查,汇总如下:

  2017年量子云腾讯社交广告业务收入为2,699.48万元,较2016年的2,300.29万元增长17.35%,由于腾讯社交广告业务的实施均在量子云自有公众号内发文实现,量子云无需采购流量成本,并且广告的接入、审核工作均由腾讯负责,无直接成本,故此毛利率为100%。

  2017年量子云移动互联网推广收入为20,786.70万元,较2016年的10,262.60万元增长102.55%,2017年量子云移动互联网推广成本为2,811.61万元,较2016年的1,281.88万元增长119.34%,2017年量子云移动互联网推广业务毛利率为86.47%,较2016年的87.51%变动较小,毛利率较为稳定。毛利率维持在较高水平的原因如下:

  1)市场行情持续向好。近年来,我国移动互联网广告行业发展迅猛,2016年度我国移动互联网广告市场规模达到1,750.20亿元,较2015年度的977.80亿元增长75.40%。同时,随着移动互联网广告市场规模的扩大,行业内微信公众号的平均推广业务刊例价亦有所增长。

  2)公众号定位日益清晰。在经历早期的粉丝流量聚集及初步商业化后,量子云开始注重微信公众号的定位并取得一定效果,公众号定位日益清晰,一定程度上带动了刊例价的增长。

  注:1、选取前五大公众进行平均计算,具体公众号名称为:卡娃微卡、天天炫拍、动态相册、鹿姐时光记、卡妞范儿;

  2、根据微播易平台()公开报价进行整理,根据微播易平台标注价格有效期为2018年6月30日。

  由上表可知,量子云头条万粉报价较低,具备价格优势,随着移动互联网广告行业行情持续向好发展,未来量子云报价仍具有一定的上涨空间。

  量子云根据自身运营及战略安排的需要,将公司所持有的微信公众号划分为精品号和系统号两大类。精品号即定位明确、有原创内容持续供应的微信公众号,采用“精耕化运作模式”进行管理运营,即由量子云员工通过微信后台对其进行直接管理,包括文章内容和广告的排版替换等。

  系统号以相册类公众号为主,由量子云员工通过文章发布系统进行管理的微信公众号。系统号采用“系统化运作模式”进行管理运营,即将公司系统号拆分为不同文章位置、文章主题,不同的运营编辑负责不同的位置和主题的文章,并通过量子云研发的文章发布管理系统一一“粮仓系统”对系统号的投稿、筛选、审核、录用、排版及发布进行智能化管理。

  “系统化运作模式”降低了编辑需求量,提高了公司运营效率、降低公司运营成本。

  目前不存在与量子云主营业务完全可比的上市公司,可比公司主要为上市公司重大资产重组案例中涉及的标的公司,详情请参见下表:

  注:标的公司与量子云业务对应的分部毛利率数据均来自上市公司信息披露文件。

  尽管标的公司均为通过互联网形式进行信息推广或广告推广,但由于业务形态各不相同,因而与量子云毛利率存在一定差异。狮子吼是通过APP的形式进行广告推广,其营业成本构成为直接归属于运营APP发生的直接人工成本(109,530.55元)和其他(224,919.88元),因此毛利率较高;爱酷游信息推广服务业务中只将产品运营的人工成本、网络使用费归入营业成本,对利润影响较大的渠道推广费列入销售费用,因此毛利率偏高。

  量子云主营业务成本主要为存储带宽成本、员工成本,由于用户使用量子云相册产品时需将照片进行上传、存储,因此量子云主营业务成本较同行业公司增加了存储带宽支出,因此毛利率略低于可比公司。

  (1)获取公众号清单,以用户身份添加公司主要微信公众号,查看对应微信公众号大致发文数量、所有文章的发布情况、文章点赞以及评论情况,并与发文台账进行核对;

  (2)以管理员身份登录微信平台提供给公司的数据接口,查看并核对粉丝数量、本年累计发文数、文章累计阅读量、文章累计点赞量、文章累计分享量;

  (3)了解量子云公众号发文系统以及排期系统并分别对信息技术治理、信息资产管理、系统安全管理、数据安全管理、网络安全管理、开发及变更管理进行了检查。

  (1)了解量子云与客户的业务合作模式、款项结算模式、并网络查询主要客户的基本情况;

  (2)获取并核对量子云与主要客户签订的收入合同、结算单,销售发票以及收款单;

  (3)对量子云主要客户的基本情况、业务规模、与公司业务发生情况以及期末余额进行访谈并记录;

  (6)获取小说平台、电商平台充值流水记录和消费明细,根据合同核实效果考核标准达标情况以及推广收入;

  (8)取得量子云与主要供应商的合同,了解与主要供应商的成本结算方式与周期;

  经核查,独立财务顾问认为:基于腾讯后台系统提供的粉丝数、阅读数、点赞量数据,未发现量子云公众号的粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量数据存在异常情况;已核查到的客户、供应商业务发生具有合理性;量子云2016年度和2017年度收入成本确认符合企业会计准则相关规定,与同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异。

  经核查,会计师认为:基于腾讯后台系统提供的粉丝数、阅读数、点赞量数据,未发现量子云公众号的粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量数据存在异常情况;已核查到的客户、供应商业务发生具有合理性;量子云2016年度和2017年度收入成本确认符合企业会计准则相关规定,与同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异。

  7.预案披露,量子云报告期内进行过多次股权转让,整体估值最高为20亿元,与本次交易的估值38亿元差异巨大,且该交易发生时间为2018年4月,量子云创始人李炯退出量子云时的交易估值。

  请补充披露:(1)标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性,是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形;(2)结合粉丝数量变化及估值变化,说明单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理性;(3)李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因,是否与本次估值及未来业绩的不确定具有关联性。请财务顾问和评估师发表意见。

  (一)标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性,是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形

  (1)李炯自2016年转让标的公司主要股权后,已不再参与标的公司经营管理

  2016年,李炯、郑红燕将其持有的量子云资产包85%的股权转让给浆果晨曦。自2016年下半年开始,李炯逐步从量子云的经营管理层中淡出,不再参与量子云经营管理,仅作为股东而保留董事职位。本次交易方案谈判中,上市公司希望非财务投资者均承担利润承诺补偿义务,而李炯因不参与经营管理,不再参与业绩对赌。

  根据李炯、郑红燕与浆果晨曦签订的《股权转让协议》,李炯在持有量子云股权期间及不再持有量子云股权之后两年内,不得从事与量子云业务相同或相似的业务。

  李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权,系其出于自身职业发展、兴趣爱好等因素考虑,为解除作为量子云股东所负竞业限制义务而作出的选择。

  李炯原系腾讯公司资深员工,对于软件产品和技术发展方向有自己的认识和判断。在2016年转让量子云主要股权后,李炯将主要精力放在其感兴趣的技术和创业孵化、小程序等领域,并非常看好微信小程序的未来发展前景。在本次交易谈判时,李炯向量子云实际控制人提出解除自己负担的竞业限制义务的要求,并提出让渡部分股权转让收益作为交换。

  李炯自2016年转让标的公司主要股权后,已不再参与标的公司经营管理,由于此次交易价格已经达到其投资回报预期,故其选择将所持有的股权转让给纪卫宁以提前变现。

  (4)本次转让在参照不承担业绩补偿义务的股东所获估值基础上,考虑到李炯作为财务投资者获得提前变现等因素,经各方协商后李炯再作出了部分折让

  在本次交易谈判过程中,李炯经与浆果晨曦等交易对方协商,其不参与本次交易,将其持有的量子云15%股权转让给量子云的实际控制人,浆果晨曦同意解除李炯所负有的竞业限制义务。李炯15%股权的转让价格在本次交易预案首次披露时不承担业绩承诺的股东所获估值266,000万元的基础上,考虑到李炯作为财务投资者获得提前变现等因素再作出约25%的折让,即转让价格为30,000万元。2018年6月12日,瀚叶股份第七届董事会第十六次会议决定对本次交易方案进行调整,标的公司100%股权暂作价由380,000万元调整为320,000万元,本次交易中不承担业绩承诺的股东所获估值由266,000万元调整为224,000万元。李炯所获对价对应的估值较本次交易中不承担业绩承诺义务的股东所获估值仍有所折让。

  (1)本次交易将由交易双方在中企华正式评估报告的评估结果基础上确定交易价格

  上市公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产在评估基准日的公允价值进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格,与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或其他利益关系。

  北京中企华资产评估有限责任公司将严格按照国家相关法律法规和行业规范的要求,基于评估准则,结合评估对象实际情况,遵循独立、客观、科学、公正的原则,按照公认的资产评估标准对标的资产进行评估。

  本次的评估方法、重要评估参数的确定、评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书(草案)中进行详细披露。

  上市公司将严格按照《上市规则》、《重大资产重组管理办法》、格式准则第26号等的规定,规范履行相关审议程序和进行公平的信息披露。

  本次交易依据中企华资产评估有限公司出具的正式《评估报告》的评估结果定价,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形。

  (2)本次交易的股东大会将提供网络投票方式,并对中小股东投票情况单独披露,以保护中小股东利益

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。同时,上市公司根据上海证券交易所的相关要求,将在股东大会审议本次重大资产重组事项时,对中小股东表决情况进行单独计票并对中小股东投票情况进行披露。

  (二)结合粉丝数量变化及估值变化,说明单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理

  1、除2016年8月-11月李炯、郑红燕向浆果晨曦转让量子云85%股权外,其他各次转让估值方法均非根据粉丝价值定价

  报告期内,除2016年8-11月浆果晨曦收购量子云85%股权系转让双方根据量子云所拥有的公众号及其粉丝数量、粉丝质量进行估值定价外,其他股权转让均非按照单位“粉丝”价值进行定价。

  2016年8月,浆果晨曦收购量子云85%股权时,量子云资产包内4家公司名下共有155个微信公众号,合计粉丝数量约为1.5亿个微信账号。此次采用当时行业里较为常见的按单个粉丝价格进行估值,约为单个粉丝估值2元。

  微信公众平台面向名人、政府、媒体、企业、大众提供公众号服务。粉丝通过关注微信公众号、接受微信公众号所推送的信息或主动从公众号获取信息,与公众号进行互动,形成了信息传递的渠道和流量,从而具备价值。

  然而,微信公众号价值的影响因素比较复杂,除粉丝数量之外,还受到粉丝质量状态的影响,如粉丝群体活跃程度、粉丝群体本身的年龄结构、收入结构、地域结构等等。因此,不同的微信公众号,即使具有相同的粉丝数量,但由于粉丝质量状态存在差异,其价值可能存在较大的区别。

  (2)仅凭粉丝数量、单位“粉丝”价值进行估值,未考虑运营者的运营模式、业务规模、业务发展情况、管理能力等因素,不能全面反映运营的价值

  微信公众号的价值是将微信公众号与“粉丝”之间的关系进行变现的能力的价值,除受微信公众号与“粉丝”之间的关系的影响外,还受到运营者的运营模式、运营团队、业务规模、业务发展情况、管理能力等因素的影响。

  不同运营者,其上述因素不同,因而其微信公众号的运营价值也将存在差异。因此,仅凭粉丝数量,而不考虑单粉收益进行估值,不仅难以考虑粉丝质量的影响,也未考虑运营的因素,无法全面、客观地反映对微信公众号进行运营的价值。

  本次交易估值系以评估机构采用收益法对量子云股权价值出具的预评估结果为基础作价。本次交易系由评估机构进行预评估,评估人员对管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行核查,并采用通行的估值模型进行估算。在估值过程中主要执行了询问、检查、分析和重新计算等核查程序。在充分核查的基础上,得出估值结论。

  截至本核查意见出具之日,对标的公司的评估工作尚未完成。本次交易中标的资产的价格将根据中企华出具的正式评估报告的评估结果确定。

  (三)李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因,是否与本次估值及未来业绩的不确定具有关联性

  李炯停牌期间转让量子云股权,系在参考本次交易的估值及差异化定价中不承担股份锁定和业绩承诺补偿义务股东所获对价的基础上,并考虑解除竞业禁止约定以及李炯作为财务投资者获得提前变现等因素而做出合理折价,详情请参见本题之“(一)标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性,是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形”,与本次估值和未来业绩的不确定性无关。

  上述内容已在预案(二次修订稿)“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/(八)2018年4月,第九次股权转让、三、标的公司最近三年进行的股权转让或增减资的情况说明/(三)本次评估值与前次股权转让差异说明”中进行了补充披露。

  独立财务顾问查询历次股权转让的工商资料及股权转让协议,对李炯及相关当事人进行了访谈。经核查,独立财务顾问认为:标的资产短期内估值大幅上涨具备合理性,不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形;除2016年8月-11月李炯、郑红燕向浆果晨曦转让量子云85%股权外,其他各次转让估值方法均非根据粉丝价值定价;李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因与本次估值及未来业绩的不确定性无关。

  评估师认为:标的资产短期内估值大幅上涨具备合理性,不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形;除2016年8月-11月李炯、郑红燕向浆果晨曦转让量子云85%股权外,其他各次转让估值方法均非根据粉丝价值定价;李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因与本次估值及未来业绩的不确定性无关。

  8.预案披露,本次交易采用收益法对量子云进行评估,预估值为38亿元,增值率高达2,818.96%。其中,2018年至2022年的预测净利润数分别为26,580万元、41,300万元、51,860万元、60,070万元和65,940万元,远高于量子云2016年8,713万元、2017年15,329万元的净利润。请补充披露:(1)预测期营业收入、成本费用等主要财务指标,以及相应预估参数,如增长率、折现率等,并说明参数的选取依据;(2)结合已有合同的签订与执行情况、微信生态圈发展与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等,分业务说明净利润预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

  (一)预测期营业收入、成本费用等主要财务指标,以及相应预估参数,如增长率、折现率等,并说明参数的选取依据

  截至本核查意见出具日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,截至评估基准日2017年12月31日,量子云100%股权的预估值为320,354.45万元。经交易各方初步协商,量子云100%股权暂作价为320,000万元,增值率为2,407.15%。

  本次管理层提供的盈利预测是基于行业发展前景,以历史财务数据和业务数据为基础,立足现有粉丝资源,挖掘流量变现的垂直深度,业务增长从数量驱动向质量驱动转变,由此经测算得出的。

  广告、电商、社群经济和付费阅读,是如今微信公众号变现的主要四种方式。量子云2016年前主要为广告变现为主;在粉丝资源达到一定量级的前提下,2017年下半年开始付费阅读推广业务,取得了不错的效果;2018年初,量子云加大了电商推广业务的投入力度和布局速度。

  量子云粉丝资源分精品号和系统号两大类,总收入为上述两大类号收入的合计。各类收入的测算公式如下:

  粉丝数量增长的几种途径:自身工具粉产生的自然涨粉、通过腾讯广点通等方式适量投粉、通过微信矩阵涨粉;

  平均单粉收益增长的原因:一是增加了变现的商业化途径;二是在官方规定微信订阅号每天发一次、每次可发8条的限度内,逐步释放发文空间,提高单粉收益。

  成本费用一般与收入规模相对应,根据未来规模增长合理确定,并根据目前执行税率计算所得税。

  根据以上思路,量子云对其2018年-2022年主要财务数据作出如下预测:

  本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量,与企业自由现金流量的收益额口径相对应,采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率,具体计算公式如下:

  其中:权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息,评估基准日10年期银行间国债收益率为3.8807%,本次预评估以3.8807%作为无风险收益率。

  被评估单位的目标资本结构取行业平均为8.91%。根据目前量子云所执行的税收优惠政策其所得税税率为15%,待税收优惠政策结束后按法定税率(25%)执行。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,βU参考同行业可比公司平均水平,计算得出被评估单位的权益系统风险系数:

  税率为15%时权益系统风险系数为1.2866,税率为25%时权益系统风险系数为1.2760。

  成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%;国家风险补偿额取0.81%。

  企业特定风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。特定风险系数取5.0%。

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。

  税率为15%时权益资本成本为18.13%,税率为25%时权益资本成本为18.05%。

  评估基准日被评估单位付息债务的利率取评估基准日时基准贷款利率4.9%,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

  税率为15%时加权平均资本成本为16.99%,税率为25%时加权平均资本成本为16.88%。

  (二)结合已有合同的签订与执行情况、微信生态圈发展与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等,分业务说明净利润预测的可实现性

  自微信测试版于2011年1月上线以来,微信软件不断发展完善。微信软件的功能从即时通讯、分享照片和更换头像等,陆续增加语音对讲功能、朋友圈、微信公众平台、微信游戏中心、微信支付、生活服务内容、小程序等一系列功能,使用场景逐渐丰富,逐渐成为承载社交即时通讯、数字生活各种功能的软件平台。从1.0版本到6.6.2版本,微信以即时通讯功能为基础,在大数据、云计算、人工智能的支撑下,逐步完成了以微信公众平台、朋友圈、微信支付为核心的“微信生态圈”的搭建。

  “微信生态圈”分为基础层和连接层两个层面,基础层输出工具和能力,连接层通过丰富的功能连接不同的对象。基础层主要包括AI、通信聊天和微信支付等工具和能力。连接层是微信生态系统的核心,包括订阅号、服务号、企业微信、小程序等功能,连接人、服务、组织和设备四类对象。

  目前,微信已成为世界最大、最有竞争力的社交平台之一。微信及WeChat月活跃账户数呈现良好上升态势。截至2016年12月31日,微信及WeChat的合并月活跃账户数达到8.89亿,同比增长27.6%;截至2017年12月31日,微信及WeChat的合并月活跃账户数达到9.89亿,同比增长11.2%。

  (2)虽然各种新型社交软件层出不穷,但微信已逐步成为移动互联网的基础设施和流量中心,市场竞争地位稳固

  自从微信社交平台的诞生以来,微信已较长时间占据社交平台的首位。据QuestMobile数据统计,截至2018年2月,微信单人日均使用时长超过90分钟,而按照总时长的口径计算,微信的使用时长占据了移动互联网总体的25%,而其他APP无一超过10%。这说明微信已经具备成为移动互联网基础平台的条件,在社交平台中具有明显的市场竞争优势。

  2012年8月,微信公众平台正式上线%,各行业微信公众号也不断增加。据“很快”监测数据显示,2016年微信公众号平均发文138次,平均发文量达518篇,平均单次发文4篇;发文效果方面,文章整体平均阅读量3,603次,平均点赞21次,微信公众号已成为网民了解信息的主要途径之一。

  根据微信公开课PRO的数据,微信公众号月活粉丝数在2017年达到了7.97亿,相较2016年同比增长了19%。但用户量的增长基本都是头部公众号带来的增长。根据新榜的统计,Top50公众号的阅读量占比达到了2.9%,而Top500的公众号阅读量占比为12.9%,另外广告的收入分布基本上也在向头部集中,根据新榜的抽样,报价在10万以上的公众号占据了超过40%的广告收入,报价1万的公众号广告成交比例达到了94%。

  由此可见,尽管微信公众号总的数量众多,但呈现非常明显的分层竞争的情况,即粉丝数量基数大、运营水平高的头部公众号,其竞争优势非常明显,而大量的中长尾公众号则竞争激烈。而随着微信小程序等新功能的不断推出,兼具粉丝基础和高水平的运营管理水平的运营者更能把握市场发展方向,因此,未来马太效应可能更加明显。

  量子云的营业收入主要来源于移动互联网推广收入,具体包括移动互联网推广业务(展示型广告业务和效果营销广告业务)和腾讯社交广告业务(底部广告和互选广告)两大类。具体业务模式详见本核查意见第5题之“(一)1、量子云经营模式、盈利模式、收入确认方式情况”。

  量子云下游客户为广告中间商、广告主,包括品牌企业、广告代理公司、百度广告联盟、付费阅读平台、腾讯社交广告平台等等。

  近年来,随着中国移动互联网渗透率的提高,社交软件和服务迅猛发展,占据用户更多的时间和注意。社交软件具有互动性和粉丝粘性较强等特点,近年来受到广告主的更多青睐,市场需求增速较快。

  根据艾瑞数据显示,2016年,我国移动互联网广告市场规模为1,750.2亿元,预计到2019年,市场规模将达到4,842.5亿元。我国及全球的社交网络营销整体呈现快速增长的趋势,移动互联网广告行业进入了高速发展期。

  根据QuestMobile提供的数据,2017年末数字阅读用户规模为2.53亿,比年初增加1,392.5万。得益于移动互联网的发展,数字阅读市场仍在继续扩大。

  根据iMediaResearch(艾媒咨询)数据显示,2018年中国移动购物市场交易额将达5.7万亿元,同时移动电商用户预计突破5亿人,增长至5.12亿人。移动购物行业用户规模不断增长,渗透率不断提高。

  量子云的微信公众号矩阵具有大量的粉丝资源,粉丝精准度较高、互动性较强,未来量子云移动互联网推广业务市场前景广阔。

  腾讯社交广告业务公布的最新数据显示,目前腾讯日均集纳的优质流量超过160亿,占据整体社交用户的90%,社交广告业务完整覆盖超过10亿用户。

  量子云所开展的腾讯社交广告业务,主要为通过腾讯社交广告平台,提供底部广告和互选广告。近年来随着微信平台的流量中心地位逐步稳固、腾讯加大了社交广告业务的投入,实现成本可控、效益可观、精准触达的广告投放系统,该部分广告业务也有着较为广阔的发展空间。

  报告期内,量子云在百度联盟广告平台、腾讯微信公众平台等广告平台上开通了百度联盟账号、流量主功能,因此,量子云与百度、腾讯的合作无需另行签订合同,其合作关系将在相关账号存续期间内可持续展开。

  同时,量子云与报告期内收入占比较大的客户签订框架性合作协议;对于按次结算的推广服务,双方的合作关系、费用结算方式等进行约定,具体销售金额将以签订的单次推广合同或结算单为准;对于按CPS结算的推广服务,双方签订框架性合作协议,对双方的合作关系、费用结算方式进行约定,具体销售金额以双方对账确认的结算单为准。

  目前,量子云已与北京新陌科技有限公司、微格(北京)信息咨询有限公司、网易(杭州)网络有限公司、杭州平治云科技有限公司、杭州推宝科技有限公司、杭州千韵信息技术有限公司(平治信息子公司)等59家客户签署了框架性合作协议。

  2017年,按CPS结算的推广业务新增客户:杭州推宝,主要原因如下:2017年7月,平治信息与杭州推宝共同出资成立了平治云科技,认缴比例分别为55%和45%,报告期内,量子云就微小宝阅读平台推广事宜与平治云、杭州推宝展开合作,杭州推宝系原业务的不同结算客户。除上述新增外,2017年量子云分业务前五大客户无新增情况,量子云客户较为稳定。

  2018年,量子云积极进行业务拓展,新增客户包括北京新三优秀科技有限公司、广州互乐计算机服务有限公司、广州魅媒网络科技有限公司、湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司等。

  量子云属于移动互联网广告行业,主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务,通过使用自有流量从事推广业务。目前不存在与量子云主营业务完全可比的上市公司。

  可比公司主要为上市公司重大资产重组案例中涉及的标的公司,其相应营业收入和盈利情况如下:

  注:1、狮子吼于2017年12月纳入迅游科技(300467.SZ)合并报表范围,此处为迅游科技2017年度报告中披露的狮之吼2017年12月财务数据。

  2、爱酷游(835089.OC)主营业务包括信息推广服务、广告代理服务、技术劳务服务收入,此处为其信息推广服务收入。

  报告期内,同行业可比公司的相应业务收入均呈现较好的增长。其中,2017年度,得益于中国移动互联网的持续快速发展,爱酷游利用自有流量开展的信息推广业务收入同比增长128.09%。

  上述内容已在预案(二次修订稿)“第五节 交易标的预估情况/三、业绩预测主要财务数据及净利润可实现性”进行了补充披露。

  独立财务顾问认为:(1)管理层提供的盈利预测是在标的公司历史财务数据的基础上进行的,相应参数选取依据基本合理;(2)标的公司所处行业市场需求较大,客户合作关系较好,在标的公司继续保持和加强微信公众号矩阵市场竞争力,丰富变现渠道和提高变现能力的情况下,承诺净利润具有一定的可实现性。

  评估师认为:(1)管理层提供的盈利预测是在标的公司历史财务数据的基础上进行的,相应参数选取依据基本合理;(2)标的公司所处行业市场需求较大,客户合作关系较好,在标的公司继续保持和加强微信公众号矩阵市场竞争力,丰富变现渠道和提高变现能力的情况下,承诺净利润具有一定的可实现性。

  9.请结合交易对方取得的股份数量、锁定期,业绩承诺期内是否质押,说明交易对方的业绩补偿能力。请财务顾问发表意见。

  截至本核查意见出具日,标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估,截至评估基准日2017年12月31日,量子云100%股权的预估值为320,354.45万元。经交易各方初步协商,量子云100%股权暂作价为320,000万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的评估结果作为参考依据。

  本次交易中,量子云100%股权暂作价为320,000万元,其中,以现金方式支付80,000万元,以发行股份方式支付240,000万元。经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准,并以中国证监会核准的结果为准。

  根据量子云100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格,本次交易的具体对价支付情况如下表所示:

  根据量子云100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格,瀚叶股份向浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超发行股份的数量为519,480,517股。最终发行数量,以经中国证监会核准的结果为准。

  浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超出具了《关于股份锁定期的承诺》,对其因本次交易而获得的瀚叶股份的股票的锁定期作出如下承诺:

  “1、本企业/本人因本次交易而获得的瀚叶股份的股票,自股票上市之日起,至下列日期止(以二者之间孰晚日期为准),不以转让、质押或其他任何方式处分:

  (2)本企业/本人与瀚叶股份签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》中约定的量子云实现利润补偿期内的全部利润承诺,或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。

  2、根据本企业/本人与瀚叶股份签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》,若量子云实现利润承诺期内的全部利润承诺,或者虽未全部实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕,本企业/本人承诺可解禁本企业/本人通过此次交易获得的瀚叶股份的全部可转让股份。

  3、本企业/本人承诺,在取得瀚叶股份股票后,在该等股票锁定期内,除正常的融资需求外,不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。

  4、如前述关于本次交易取得的瀚叶股份股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,本企业/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后,上述锁定期内,由于瀚叶股份送红股、转增股本等原因增持的瀚叶股份股份,亦应遵守上述约定。

  为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超确认将对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排;同时,纪卫宁、浆果晨曦及其普通合伙人喻策承诺对浆果晨曦、纪卫宁所作业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》,业绩承诺方所承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。

  业绩承诺方承诺量子云应实现的净利润数将根据中企华出具的《资产评估报告》中的预测净利润数确定。具体数据将由上市公司与业务承诺方在中企华出具《资产评估报告》后签订《利润承诺补偿协议》的补充协议另行约定。

  瀚叶股份将分别在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露量子云净利润数与前述承诺净利润数的差异情况,并由瀚叶股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

  瀚叶股份将在聘请具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或量子云《减值测试报告》后的10个工作日内,计算应回购的股份数量。瀚叶股份作出董事会决议后,以书面方式通知业绩承诺方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况,以及应补偿股份数量。业绩承诺方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至瀚叶股份董事会设立的专门账户,由瀚叶股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  业绩承诺方需进行现金补偿时,应在收到瀚叶股份发出的利润补偿通知后30个工作日内将所需补偿现金支付至瀚叶股份指定的银行账户内。

  业绩承诺方内部按其目前所持量子云的股权比例分摊该等应补偿股份或现金,业绩承诺方内部分摊比例如下表所示:

  上述补偿的具体办法详见本交易报告书“第一节本次交易概述”之“十、本次交易相关协议的主要内容”。

  本次交易中,不参与业绩承诺的交易对方绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投合计持有量子云4.00%股权,获得交易对价初步确定为8,960.00万元,对应量子云100%股权的估值为224,000.00万元,低于量子云100%股权的预估值,获得对价的形式为全现金。

  参与业绩承诺的交易对方浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超合计持有量子云96.00%股权,获得交易对价初步确定为311,040.00万元,对应量子云100%股权的估值为324,000.00万元,高于量子云100%股权的预估值。浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超获得的交易对价中,股份对价为240,000.00万元,占比75.00%,现金对价为80,000.00万元,占比25.00%,获得对价的形式主要为股票。

  浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超持有量子云股权的交易作价相对较高且获取对价的形式主要形式为股票,有利于保障本次交易业绩补偿承诺的实现。

  2、本次交易中业绩承诺方用于业绩补偿的股权均锁定至业绩承诺全部实现或业绩补偿义务履行完毕之日

  根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超出具的承诺函,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超以资产认购而取得的瀚叶股份股票,自股票上市之日起,至下列日期止(以二者之间孰晚日期为准),不得以转让、质押或其他任何方式处分:

  ②《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》中约定的量子云实现利润补偿期内的全部利润承诺,或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。

  在取得瀚叶股份股票后,在该等股票锁定期内,除正常的融资需求外,不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。

  浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超出具《关于股份锁定期承诺的补充承诺》,对其以资产认购而取得的瀚叶股份股票的质押作出如下承诺:

  “一、股份锁定期内,当触发业绩承诺补偿义务,若本企业/本人以量子云股权认购的瀚叶股份股票处于质押状态导致无法履行业绩补偿义务时,本企业/本人承诺将通过合法合规的方式解除与业绩补偿义务相对应的瀚叶股份股票的质押状态,方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换相应瀚叶股份股票的质押等,同时承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或限制。

  上述内容已在预案(二次修订稿)“重大事项提示/十七、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易中,瀚叶股份拟向业绩补偿义务人浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超发行股份的数量为519,480,517股,均锁定至业绩承诺全部实现或业绩补偿义务履行完毕之日;本次交易采用差别化定价,业绩补偿义务人持有量子云股权的交易作价相对较高且获取对价的形式主要形式为股票,有利于保障本次交易业绩补偿承诺的实现;同时,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超亦出具《关于业绩承诺补偿的补充承诺》,对其以资产认购而取得的瀚叶股份股票的质押作出承诺,承诺触发业绩承诺补偿义务时,将通过合法合规的方式解除以标的公司股权认购取得的瀚叶股份股票的质押。

  基于上述承诺,当触发业绩承诺补偿义务时,浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超将通过合法合规的方式解除以标的公司股权认购取得的瀚叶股份股票的质押,本次交易业绩补偿义务人具备业绩补偿能力。

  10.预案披露,上市公司2017年末的商誉金额为11.87亿,其中收购炎龙科技产生商誉11.85亿。请补充披露:(1)本次交易产生的商誉金额;(2)本次交易对商誉影响数的具体测算过程,是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产;(3)若量子云未来业绩不及预期,是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。请财务顾问发表意见。

  本次交易系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则第20号一一企业合并》规定,购买方对于合并成本大于量子云可辨认资产公允价值的部分,将确认为商誉。

  本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易中购买标的公司股权支付的成本与取得的标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交易完成后合并报表的商誉。因购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认,因此,目前上市公司不能准确计算商誉的具体金额。

  (二)本次交易对商誉影响数的具体测算过程,是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产

  本次交易的合并成本,为购买方瀚叶股份为取得对被购买方量子云的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

  本次交易中,瀚叶股份向交易对方购买量子云100%股权的资产最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据,由交易双方进一步协商确定。

  量子云可辨认净资产公允价值,为本次交易中取得的标的公司量子云可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

  量子云可辨认净资产的公允价值,是以可辨认资产、负债的公允价值,以及递延所得税的影响,并考虑量子云对各子公司持股比例计算得出。因对标的公司的审计工作尚未完成,且购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认,因此,目前上市公司不能准确计算可辨认净资产的公允价值。

  本次交易形成的商誉测算过程为:商誉=合并成本-备考合并财务报告假定购买日可辨认净资产的公允价值。本核查意见出具日,对标的公司的审计工作尚未完成,且购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认,因此,目前上市公司不能准确计算将会产生的商誉金额。

  2、是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产

  量子云依托微信生态,以微信公众号作为经营平台,实现流量变现为目的。根据量子云拥有的资产形态和经营实际,经辨认和判断,从利润贡献三分法原理,量子云主要资产包括管理团队、资金和微信公众号,未在财务报表中确认的资产主要为管理团队和微信公众号。

  根据量子云业务特点,量子云的管理团队是公司商誉的组成部分,离开企业均难以单独存在,也无法单独为量子云带来经济利益,须作为量子云整个公司生产经营的有机组成要素存在,无法脱离量子云整个公司而单独发挥其价值。量子云管理团队的价值难以单独体现并合理分离计量,不能够单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或交换,因此,本次交易中未将其确认为可辨认无形资产。

  微信公众号是粉丝、团队和资金等一体的业务单元,尤其是粉丝,属于自然人的属性,不同的粉丝及不同的粉丝结构,其价值差异较大。因此,难以以技术手段区分微信公众号的无形资产成本和商誉成本。

  由于微信公众号属于新兴事物,其是否应作为可辨认无形资产在备考合并财务报表中予以确认,在理论界尚未有定论,亦无可参考先例。截至本核查意见出具日,上市公司仍在组织中介机构进行专题研讨,但尚未有结论。公司将在正式审计评估完成时予以披露。

  (三)若量子云未来业绩不及预期,是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响

  根据《利润承诺补偿协议》,若未达到预测利润,则每年补偿,在承诺期满后进行商誉减值测试,由四名相关股东进行补偿。

  根据会计准则的规定,上市公司应每年对商誉进行减值测试,若量子云未来业绩不及预期,则存在商誉减值的可能,计入资产减值损失,可能会对业绩构成重大的不利影响。

  关于本次交易形成商誉减值的风险,上市公司已在《预案(二次修订稿)》中进行了重大风险提示:

  根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中因本次收购量子云100%股权将形成商誉。

  根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动,量子云的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意相关风险。”

  经核查,独立财务顾问认为由于截至本核查意见出具日,对标的公司的审计工作尚未完成,且购买日可辨认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认,因此,目前上市公司不能准确计算将会产生的商誉金额;具体数额待后续审计评估完成后予以确定。

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